Gifspiller-tekniken, ibland även känd som en aktieägares rättighetsplan, är en form av försvar mot en potentiell fientlig övertagande. Övertagande bud Ett övertagande bud avser ett annat företags (förvärvarens) köp av ett företag (målet). Med ett uppköpserbjudande erbjuder förvärvaren vanligtvis kontanter, aktier eller en blandning av båda och "bjuder" ett specifikt pris att köpa målbolaget för. . Det är en teknik genom vilken målföretaget försöker göra sig mindre önskvärt för potentiella förvärvare.
Giftpiller-taktik kan också användas för att mildra slaget från en fientlig övertagande. Så ofta är fallet vid fientliga förvärv kommer det förvärvande företaget att använda missbruk av uppköpstaktik eller använda sin dominerande ställning för att sätta målföretaget i en mycket dålig position. I dessa fall kan giftpiller användas för att tvinga förvärvaren i en position att förhandla, istället för att helt enkelt tvinga förvärv på målet.
Giftpillerns historia
Giftpillerbeteckningen härstammar från era av krig och spionage, när spioner bar giftiga piller som kunde intas för att undvika fångst. Spioner skulle svälja dessa piller om de trodde att de skulle fångas, på samma sätt som ett målföretag kan använda giftpiller för att undvika fientliga övertaganden.
I företagsfinansieringsvärlden har termen ”giftpiller” sitt ursprung i USA. Giftpiller taktik utformades för att avskräcka en potentiell förvärvar från att bedriva en övertagande.
Taktiken användes först av företaget Wachtell, Lipton, Rosen och Kantz. Martin Lipton uppfann taktiken som ett försvar under en övertagande strid på 1980-talet. Hans klient, ett företag som heter General American Oil, var i T. Boone Pickens sikt. Martin Lipton rådde styrelsen för General American Oil att översvämma marknaden med nya aktier i bolagets aktier och därmed späda ut kapitalet, vilket gjorde förvärvet mycket dyrare att bedriva (eftersom Pickens skulle behöva köpa många fler aktier för att få ).
Vid den tiden sågs denna taktik som kontroversiell och möjligen ett brott mot förvaltarplikten. Giftspillerstrategin dömdes dock lagligt 1985 av Delaware Supreme Court.
Typer av giftpiller
Sedan Lipton använde giftpillerna har olika tekniker utvecklats. Den allmänna idén är dock att avskräcka alla externa övertagningsförsök genom att antingen göra företaget mindre önskvärt eller genom att sätta nuvarande aktieägare på en högre maktpunkt. Båda dessa mål kan uppnås genom att sälja billigare aktier till befintliga aktieägare, och därmed späda ut det potentiella kapitalet som en förvärvar får, och också ge mer kapital till befintliga aktieägare.
En vanlig typ av giftpillerstrategi är känd som flip-in-bestämmelsen.
Flip-In-bestämmelsen
Flip-in-strategin ger befintliga aktieägare rätt att förvärva aktier i företaget med rabatt. Denna rabatt är ofta betydande, vilket gör det möjligt för befintliga aktieägare att konsolidera sitt kapitalanspråk i den del av företaget som inte köps av förvärvaren. Denna rätt till köp ges innan övertagandet eller förvärvet är slutfört och kommer ofta att utlösas när förvärvaren överskrider en viss ägarprocentgräns. Förvärvet av diskonterade aktier i företaget spädar förvärvarens eget kapital, vilket minskar det erhållna värdet för det pris som betalats av förvärvaren. Alla aktieägare är nu lika mindre kraftfulla när det gäller styrelsens röster eftersom varje aktie nu har mindre av det totala företaget. I alla fall,befintliga aktieägare (exklusive förvärvaren) kommer att ha effektiv koncentration på grund av köp av diskonterade aktier.
Effektivitet
Giftpiller kan vara mycket effektiva för att avskräcka ett köp men är ofta inte den första försvarslinjen. Detta beror på att strategin inte är helt garanterad att fungera, eftersom ett giftpiller inte nödvändigtvis kommer att förhindra förvärvet av företaget om förvärvaren är ihållande. Dessutom kan denna taktik försvaga företaget om det används felaktigt.
Exempel på giftpiller
År 2012 antog Netflix en Poison Pill (aktieägares rättighetsplan) för att avvärja Karl Icahn från att genomföra en fientlig övertagande. Efter att ha fått veta att Icahn hade förvärvat en andel på 10% i företaget gick Netflix omedelbart i defensiv. Varje försök att köpa en stor aktieposition i Netflix utan styrelsens godkännande skulle resultera i att översvämma marknaden med nya aktier, vilket gör varje försök till mycket dyrt.
Sammanfattning
Aktieägares rättighetsplaner, eller giftpiller, är åtgärder som ett företag kan genomföra för att motverka ett fientligt övertagande. Giftpiller dök upp i USA som ett svar på de många fientliga övertaganden som inträffade på 1980-talet. Ett giftpiller betyder inte alltid att företag inte vill förvärvas eller slås samman. Ibland används de för att tvinga förvärvaren att förhandla om övertagningsvillkor som är mer gynnsamma för målföretaget.
Ytterligare resurser
Tack för att du läser den här finansguiden för strategier för övertagande av försvar. För att fortsätta lära dig och utveckla din karriär inom företagsfinansiering rekommenderar vi starkt dessa ytterligare finansresurser:
- Fusioner och förvärvsprocesser Fusioner Acquisitions M&A Process Denna guide tar dig igenom alla steg i M&A processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader
- DCF-modelleringsguide DCF-modellutbildning Gratis guide En DCF-modell är en specifik typ av finansiell modell som används för att värdera ett företag. Modellen är helt enkelt en prognos för ett företags unlevered fria kassaflöde
- Investmentbankers löner Investment Bankers löner En investmentbankers lön är bland de högsta i världen. De får en grundlön och en bonus för ersättningen. Ta reda på hur mycket de tjänar. En analytiker direkt från universitetet kan förvänta sig att tjäna över 100 000 USD, men per timme kan det vara så lågt som 20-35 USD när man arbetar 100 timmar / vecka
- Guide för ekonomisk modellering Gratis guide för ekonomisk modellering Denna guide för ekonomisk modellering täcker Excel-tips och bästa praxis om antaganden, drivrutiner, prognoser, länkar de tre uttalandena, DCF-analys, mer
