Avsnitt 368 (A) (1) beskriver ett format för skatteregler för omorganisationer, som beskrivs i Internal Revenue Code 1986. Dessa omorganisationstransaktioner måste dock uppfylla vissa rättsliga krav för att klassificeras för gynnsam behandling. Dessutom har det förekommit ytterligare prejudikat utanför de kodifierade kraven som har utvecklats i rättspraxis.
En mängd olika transaktioner kan vara skattefria omorganisationer för federala inkomstskatt. För att kvalificera sig som en skattefri omorganisation måste en transaktion uppfylla de lagstadgade kraven för någon av de typer av skattefria omorganisationer. Dessutom måste en skattefri omorganisation i allmänhet också uppfylla de tre rättsliga kraven (kontinuitet av intresse, kontinuitet i affärsföretag och affärssyfte) som gäller för alla skattefria omorganisationer.
Identifiering av skattefria omorganisationsstrukturer
De olika typerna av skattefria omorganisationer definieras i IRC avsnitt 368 (a). De inkluderar följande:
| 368 avsnitt | Typ av omstrukturering |
|---|---|
| 368 (a) (1) (A) | Skattefria fusioner och konsolideringar |
| 368 (a) (1) (B) | Lager-för-börser |
| 368 (a) (1) (C) | Aktie-för-tillgång-börser |
| 368 (a) (1) (D) | Delande omorganisationer |
| 368 (a) (1) (E) | Rekapitalisering |
| 368 (a) (1) (F) | Förändringar på plats eller organisationsform |
| 368 (a) (1) (G) | Insolvensomorganisationer |
Dessa omorganisationer beskrivs ytterligare nedan, men för korthetens skull kan ovanstående delas upp i fem huvudtyper av omorganisationer. Underavsnitten A, B och C klassificeras som förvärvande omorganisationer, varvid användning av en understruktur krävs. Underavsnitt D till G är alla sina egna kategorier och bildar de fyra andra typerna av omorganisationer som diskuteras längre ner nedan.
IRC Avsnitt 368 (a) (1) Underavsnitt A till och med C
De tre första förvärven som beskrivs ovan kategoriseras som förvärvande omorganisationer, varvid de utgörs av förvärvet av ett dotterbolag.
En skattefri sammanslagning och konsolideringsåsom beskrivs IRC avsnitt 368 (a) (1) (A) är ganska skuren och torr. I en fusionstyper Fusionstyper En fusion avser ett avtal där två företag går samman för att bilda ett företag. Med andra ord är en fusion en kombination av två företag i en enda juridisk enhet. I den här artikeln tittar vi på olika typer av fusioner som företag kan genomgå. Typer av fusioner Det finns fem olika typer av omorganisationer, ett dotterbolag absorberas i ett moderbolag, i enlighet med tillämplig statlig lag eller koncentrationsstadga. En konsolidering innebär däremot en kombination av två lika jordade företag. När det gäller affärsorganisation kan dessa två företag faktiskt upplösas och samlas som ett nytt företag Corporation. Ett företag är en juridisk enhet skapad av individer, aktieägare eller aktieägare,i syfte att verka för vinst. Företag får ingå kontrakt, stämma och stämmas, äga tillgångar, betala federala och statliga skatter och låna pengar från finansiella institutioner. .
IRC avsnitt 368 (a) (2) (D) beskriver en annan typ av fusion, känd som en framåtriktad triangulär fusion . I denna omorganisation förvärvas ett målföretag av dotterbolaget till ett moderbolag, i motsats till förvärv direkt från moderbolaget. IRC avsnitt 368 (a) (2) (E) beskriver en omvänd triangulär fusion , där ett dotterbolag till det moderförvärvande bolaget absorberas i målföretaget.
Underavsnitt B i 368 (a) (1) definierar en aktie-för-börs Aktieförvärv I ett aktieförvärv säljer den enskilda aktieägaren sin andel i företaget till en köpare. Vid en aktiesäljning tar köparen äganderätten till både tillgångar och skulder - inklusive potentiella skulder från tidigare handlingar i verksamheten. Köparen går bara i föregående ägares skor, vilket resulterar i en parentes B-omorganisation(som dikteras av underavsnittet). Denna typ av transaktion innefattar handel med alla aktiebolagets aktier. Vad är en aktie? En person som äger aktier i ett företag kallas en aktieägare och är berättigad att kräva en del av företagets kvarvarande tillgångar och vinst (om företaget någonsin skulle upplösas). Termerna "aktier", "aktier" och "eget kapital" används omväxlande. för en del av det förvärvande moderbolagets aktier. Detta tar bort ägandet av målföretaget från målföretagets aktieägare och ger det till det förvärvande företaget. I utbyte blir målföretagets aktieägare minoritetsaktieägare i det förvärvande företaget.
Underavsnitt C i avsnitt 368 (a) (1) definierar en börs-för-tillgång-utbyte Tillgångsavtal En tillgångsaffär inträffar när en köpare är intresserad av att köpa en verksamhets driftstillgångar istället för aktier. Det är en typ av M & A-transaktion. När det gäller legalisering är en tillgångsaffär all överföring av ett företag som inte är i form av ett aktieförvärv. , även känd som en parentes C-omorganisation .
IRC-avsnitt 368 (a) (1) (D)
I motsats till en förvärvad omorganisation innebär en uppdelad omorganisation avyttring av en del av koncernens innehav eller delning av det bolaget i mindre dotterbolag. Detta resulterar i en skattefri omorganisation, som kan beskrivas som det motsatta av ett förvärv.
IRC avsnitt 368 (a) (1) (D) definierar att en uppdelning av tillgångar av ett moderbolag Asset Deal En tillgångsaffär inträffar när en köpare är intresserad av att köpa verksamhetens driftstillgångar istället för aktier. Det är en typ av M & A-transaktion. När det gäller legalisering är en tillgångsaffär all överföring av ett företag som inte är i form av ett aktieförvärv. kan utgöra en bindande och laglig omorganisation om innehavarna av varje delad del erkänner kontroll direkt efter överföringen, och dessa innehavare var aktieägare i det tidigare moderbolaget. Avsnitt 354 beskriver vidare en stödjande struktur där ersättningsaktier kan tas emot i denna typ av omorganisation på ett skattefritt sätt.
IRC avsnitt 368 (a) (1) (E)
En rekapitalisering Leveraged Recapitalization En leveraged rekapitalisering sker när en emittent vänder sig till skuldmarknaderna för att sälja obligationer och använder intäkterna för återköp av eget kapital. inträffar när ett företag omstrukturerar andelen skulder och eget kapital inom företaget. Detta kan bero på ogynnsamma ekonomiska miljöer som leder företaget till en omstrukturering, men inte i den mån det krävs en fusion eller avkonsolidering.
Det finns två typer av rekapitalisering - en nedströms sammanfattning och en uppströms sammanfattning. En rekapitalisering uppströms leder till att vanliga aktieägare växer upp till föredragna aktieägare. En nedströmsrekapitalisering tar bort skulder genom att förvandla skuldägare till aktieägare, men utspädda ägandet av tidigare befintliga aktieägare.
IRC avsnitt 368 (a) (1) (F)
En omplacering eller organisationsstrukturändring kan resultera i en omorganisation för federala skattesyfte. Denna rörelse kan åstadkommas genom att slå ihop en gammal enhet med en skalföretag på en ny plats eller hålla den önskade organisationsstrukturen. Underavsnitt F anger helt enkelt att denna typ av omstrukturering, som inkluderar ”enbart förändring av identitet, form eller plats” anses vara en omorganisering för skatteändamål.
IRC avsnitt 368 (a) (1) (G)
Det sista underavsnittet beskriver klassificeringen av omorganisationer i händelse av konkurs eller insolvensförfaranden. Avyttring av aktieinnehav i ett likviderande företag kan utgöra en omorganisation och bli inkomsthändelse för inkomstskatt.
Ytterligare resurser
Detta har varit en guide till avsnitt 368 omorganisationer. Denna artikel skapades endast för utbildningsändamål och du bör alltid rådfråga en professionell rådgivare innan du fattar några ekonomiska beslut.
För att fortsätta lära dig och utveckla din karriär, kolla in:
- Skattefri omorganisation Skattefri omorganisation För att kvalificera sig som en skattefri omorganisation måste en transaktion uppfylla vissa krav, som varierar mycket beroende på transaktionsformen.
- Skatteparadis Skatteparadis Ett skatteparadis eller finansiellt offshore-centrum är alla länder eller jurisdiktioner som erbjuder minimalt skattskyldighet till utländska individer och företag.
- Skattesköld Skattesköld En skattesköld är ett tillåtet avdrag från skattepliktig inkomst som resulterar i en minskning av skyldig skatt. Värdet av dessa sköldar beror på den effektiva skattesatsen för företaget eller individen. Gemensamma kostnader som är avdragsgilla inkluderar avskrivningar, avskrivningar, inteckning och räntekostnader
- Värderingsmetoder Värderingsmetoder När ett företag värderas som ett fortsatt företag finns det tre huvudsakliga värderingsmetoder som används: DCF-analys, jämförbara företag och prejudikattransaktioner. Dessa värderingsmetoder används i investmentbank, aktieforskning, private equity, företagsutveckling, fusioner och förvärv, leveraged buyouts och finans
