Vad är No Shop Provision?

A No Shop Provision är en klausul som ingår i ett avtal mellan säljaren och köparen som hindrar säljaren från att begära inköpsförslag från andra parter under en viss tid. I huvudsak begränsar bestämmelsen säljaren från att söka andra potentiella köpare av verksamheten eller tillgångstillgången. En tillgångsaffär inträffar när en köpare är intresserad av att köpa verksamhetens driftstillgångar istället för aktier. Det är en typ av M & A-transaktion. När det gäller legalisering är en tillgångsaffär all överföring av ett företag som inte är i form av ett aktieförvärv. efter undertecknandet av Letter of Intent Letter of Intent (LOI) Ladda ner Finance's Letter of Intent (LOI) -mall. Ett LOI beskriver villkoren för en transaktion innan de slutliga dokumenten undertecknas.De viktigaste punkterna som vanligtvis ingår i en avsiktsförklaring inkluderar: transaktionsöversikt och struktur, tidslinje, due diligence, sekretess, exklusivitet. Målet med klausulen är att skydda den intresserade köparen från att förlora verksamheten eftersom det finns andra intresserade som kan erbjuda ett högre bud. Denna bestämmelse är vanlig i M & A-transaktioner Fusioner Förvärv M & A-process Denna guide tar dig igenom alla steg i M & A-processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader.Målet med klausulen är att skydda den intresserade köparen från att förlora verksamheten eftersom det finns andra intresserade som kan erbjuda ett högre bud. Denna bestämmelse är vanlig i M & A-transaktioner Fusioner Acquisitions M & A Process Den här guiden tar dig igenom alla steg i M & A-processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader.Målet med klausulen är att skydda den intresserade köparen från att förlora verksamheten eftersom det finns andra intresserade som kan erbjuda ett högre bud. Denna bestämmelse är vanlig i M & A-transaktioner Fusioner Förvärv M & A-process Denna guide tar dig igenom alla steg i M & A-processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader.Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader.Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader.

En butiksbestämmelse föreskriver följande:

1. Att målföretaget stoppar alla diskussioner med andra intresserade köpare.
2. Att målföretaget upphör med att tillhandahålla information till tredje part om den ursprungliga köparens förslag.
3. Att målföretaget tillhandahåller information om eventuella oönskade bud från tredje part.

Medan ingen butiksbestämning begränsar säljarens förmåga att få bättre erbjudanden, skyddar säljarna sig genom att begränsa avsättningen till en viss period, till exempel 40-60 dagar. Klausulen åberopas vanligtvis av kraftfulla företag i höga insatsförhandlingar. Vanligtvis kan intresset hos en dominerande köpare i sig driva upp värderingen av verksamheten och locka konkurrens från andra stora köpare. I sådana fall introducerar köparen ingen butiksbestämmelse för att minska konkurrensen, öka säkerheten att stänga affären och skydda sina investeringar i termer av pengar, tid och resurser som är förbundna med transaktionen.

Undantag från bestämmelserna om ingen butik

Även om en säljare och en köpare väljer att inkludera en butiksbestämmelse i sitt avtal, tillåter vissa undantag säljaren att få bud från tredje part. Detta är vanligast vid försäljning av ett offentligt företag där styrelseledamöterna är skyldiga till förvaltarna att hitta högsta möjliga bud på företaget. Därför, även om styrelseledamöter är överens om att inte handla med en köpare, har de fortfarande rätten att acceptera bättre förslag utan att begränsas av de affärsmekanismer som redan finns. Undantag inkluderar:

Gå-shoppa

Go-shop-bestämmelser tillåter styrelsen i ett företag att aktivt söka och ta emot alternativa bud från tredje part inom en viss tidsperiod, t.ex. 30-60 dagar efter undertecknandet av avtalet. Bestämmelsen gäller när målföretaget inte genomförde en auktion innan det undertecknade ett avtal med en köpare, enligt lagen.

Fönster affär

Undantaget från fönstret till undantaget från ingen butik gör att målföretaget kan prata med tredje parter som är intresserade av att köpa företaget för att se om de kan få ett bättre erbjudande än de redan har. Undantag från fönsterbutiken förekommer dock bara under specifika omständigheter.

Förvaltare ute

En förvaltare ger styrelsen i ett företag möjlighet att ändra sina rekommendationer i avtalet med köparen om det finns farhågor om att fortsätta med avtalet som det skulle bryta mot styrelsens vårdplikt gentemot aktieägarna. Därför ger styrelsens förvaltaransvar det en "out" även om styrelsen har gått med på att ingen butik ska tillhandahållas. Förvaltaren måste ingå i det undertecknade avtalet mellan säljaren och köparen.

Exempel på ingen butiksbestämmelse

En av de höga insatserna som innehöll en avsättning utan butik var förvärvet av LinkedIn 2016 av Microsoft. I ett pressmeddelande avslöjade Microsoft att det fanns en avgiftsavgift på 725 miljoner dollar om LinkedIn fullbordade en affär med en annan köpare. Detta innebar att om LinkedIn avslutade koncentrationsavtalet med Microsoft för att acceptera ett överlägset förslag, skulle det behöva betala Microsoft en avslutningsavgift på 725 miljoner dollar. Beställningen om ingen butik fanns på sidan 56 i Microsoft-LinkedIn-fusionsavtalet som skildrade LinkedIns skyldigheter i avtalet.

Microsoft introducerade ingen butiksbestämning för att hindra sin huvudkonkurrent, Salesforce, från att engagera sig i affären. Även om ingen butiksbestämmelse upprätthölls under förhandlingarna, hindrade det inte Salesforce från att visa sitt intresse för LinkedIn genom att lägga ett högre oönskat bud. Microsoft tvingades höja sitt bud eftersom LinkedIn hade en omsorgsplikt gentemot sina aktieägare för att få bästa möjliga erbjudande för företaget.

Andra mekanismer för affärsskydd

Ibland kan parter i en transaktion kombinera flera mekanismer för att skydda sina bud. Utöver några butiksbestämmelser får parterna använda uppdelningsavgifter, lock-ups, aktieoptioner och rekommendationsavtal.

Avbrott avgifter

Uppdelningsavgifter är avgifter som säljaren kan behöva betala köparen om transaktionen inte fullbordas. Uppdelningsavgifterna hindrar målbolaget från att sälja verksamheten eller tillgången till en tredje part som lägger ett högre bud än huvudköparens förslag. Om säljaren accepterar budet från en tredje part, måste de betala den ursprungliga köparen en avgift motsvarande avgiften. Om uppdelningsavgiften inte överstiger 3% -4% av det totala försäljningsvärdet, kommer sannolikheten att upprätthållas av domstolarna.

Låsningar

En lock-up är ett avtal där köparen har möjlighet att förvärva en del av målföretagets aktier eller ta äganderätt till vitala tillgångar i målbolaget. Detta innebär att köparen kommer att ha en konkurrensfördel gentemot andra konkurrenter i transaktionen eftersom de redan har delägande i målbolaget. Låsningar bör dock inte användas för att skrämma styrelsen eller tvinga aktieägarna att godkänna transaktionen.

Optioner

Aktieoptioner tillåter förvärvaren att köpa ett visst antal aktier i målbolaget om en viss förutbestämd händelse inträffar. Denna mekanism för affärsskydd gynnar köparen på två sätt. För det första ökar företagets aktiekurs på grund av högre efterfrågan, och för det andra höjer det förvärvarens andel i företaget. Förvärvaren kan utnyttja sina optioner och använda medlen för att förvärva en större aktieandel i målbolaget som ger dem mer kontroll.

Rekommendationsavtal

Rekommendationsavtal uppnås mellan köparen och målföretagets styrelse. De kräver att styrelsen rekommenderar transaktionen till företagets aktieägare. I sådana scenarier kräver lagen att alla rekommendationsavtal måste åtföljas av en förtroendeklausul.

Fler resurser

Tack för att du läste Finance förklaring om ingen butik. Finance är en global leverantör av utbildning för finansanalytiker, inklusive Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certifiering. Gå med i 350 600 studenter som arbetar för företag som Amazon, JP Morgan och Ferrari-certifieringsprogram. För att lära dig mer och utöka din karriär, utforska de ytterligare finansresurserna nedan:

• Asset Acquisition Asset Acquisition Ett tillgångsförvärv är köp av ett företag genom att köpa dess tillgångar istället för dess aktier. I de flesta jurisdiktioner innebär ett tillgångsförvärv vanligtvis också ett antagande av vissa skulder. Eftersom parterna kan förhandla om vilka tillgångar som kommer att förvärvas och vilka skulder som kommer att antas, kan transaktionen vara mycket mer flexibel
• Konfidentiell informationsmemorandum (CIM) CIM - Konfidentiell informationsmemorandum Ett konfidentiellt informationsmemorandum (CIM) är ett dokument som används i M&A för att förmedla viktig information i en försäljningsprocess. Guide, exempel och mall
• Definitivt köpeavtal Definitivt köpeavtal Ett definitivt köpeavtal (DPA) är ett juridiskt dokument som registrerar villkoren mellan två företag som ingår ett avtal för en fusion, förvärv, avyttring, joint venture eller någon form av strategisk allians. Det är ett ömsesidigt bindande kontrakt
• Fusioner och förvärv Process Fusioner Acquisitions M&A Process Denna guide tar dig igenom alla steg i M&A processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader