Ett definitivt köpeavtal (DPA) är ett juridiskt dokument som registrerar villkoren mellan två företag som ingår ett avtal om en fusion Sammanfogning I företagsfinansiering är en sammanslagning en kombination av två eller flera företag i ett större enskilt företag. I redovisning avses en sammanslagning eller konsolidering kombinationen av finansiella rapporter. , förvärv Mergers Acquisitions M&A Process Den här guiden tar dig igenom alla steg i M & A-processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader, avyttring Avyttring En avyttring (eller avyttring) är avyttringen av företag's tillgångar eller en affärsenhet genom försäljning, utbyte, nedläggning eller konkurs. En partiell eller fullständig bortskaffande kan ske, beroende på anledningen till att ledningen valde att sälja eller avveckla sina affärsresurser. Exempel på avyttringar inkluderar försäljning av intellektuell, joint venture eller någon form av strategisk allians. Det är ett ömsesidigt bindande avtal mellan köparen och säljaren och innehåller villkor som köpta tillgångar, köpeskilling, garantier, stängningsvillkor etc.Det är ett ömsesidigt bindande avtal mellan köparen och säljaren och innehåller villkor som köpta tillgångar, köpeskilling, garantier, stängningsvillkor etc.Det är ett ömsesidigt bindande avtal mellan köparen och säljaren och innehåller villkor som köpta tillgångar, köpeskilling, garantier, stängningsvillkor etc.
Det slutgiltiga köpeavtalet ersätter alla tidigare avtal och överenskommelser - både muntliga och skriftliga mellan köpare och säljare. En DPA kallas ibland ett "Aktieköpsavtal" eller "Definitivt fusionsavtal."
Ett slutgiltigt köpeavtal används som ett dokument för att överföra ägandet av ett företag. Avtalet innehåller också scheman eller bilagor som beskriver lagerlistan, nyckelpersoner, materiella tillgångar Monetära tillgångar Monetära tillgångar har ett fast värde i valutaenheter (t.ex. dollar, euro, yen). De anges som ett fast värde i dollar termer. , fastställande av nettorörelsekapital etc.
Typer av slutgiltiga köpeavtal
Det finns två typer av köpeavtal:
# 1 Aktieköpsavtal
Genom ett aktieköpsavtal överför säljaren enhetens aktier till köparens namn. Därför äger köparen tillgångarna och skulderna som tidigare ägdes av den säljande enheten. Denna typ av transaktion är också känd som en "lagerförsäljning."
# 2 Köpeavtal för tillgångar
I ett tillgångsavtal överförs de enskilda tillgångarna från säljaren till köparen snarare än hela företaget. Säljaren förblir ägare till enheten och köparen slår samman tillgångarna i sitt befintliga företag eller bildar ett nytt företag med dessa tillgångar.
Klausuler i ett slutgiltigt köpeavtal
# 1 Definition av nyckeltermer
Avtalet definierar nyckeltermerna och deras betydelse för hela dokumentet. Den kommer att beskriva hur köparen och säljaren hänvisas till i dokumentet, betydelsen av sista dag, tillräckligt med rörelsekapital etc.
# 2 Köpöverväganden
Köpeskilling beskriver den sammanlagda köpeskillingen som köparen är skyldig att betala till säljaren. Den diskuterar också eventuella justeringar som krävs för att göra inköpspriset. Den innehåller en fullständig detalj av tidslinjerna för betalning efter utgångsdatumet och innehåller specifikt de allvarliga pengarna som deponeras på spärrkontot, earn-outs, tredjepartsfinansiering, erforderligt rörelsekapital vid tidpunkten för stängning etc.
# 3 Representationer och garantier
I det här avsnittet måste både köparen och säljaren ange fakta som kallas "representationer" och sedan "garantera" att uttalandena är sanna. Även kallad ”Reps and Garanties”, detta är en av de viktigaste och längsta delarna av avtalet och förhandlas mycket omfattande.
Målet med köparen är att få omfattande garantier, eftersom de ger en värdefull informationskälla om vad köparen betalar pengar för. Å andra sidan är säljarens mål att begränsa reps och garantier.
En typisk garanti är att säljaren överensstämmer med statliga bestämmelser, arbetarnas kompensationslag, immateriella rättigheter och har laglig myndighet att underteckna avtalet etc.
Begränsningar av representanter och garantier
Säljaren kan dock begränsa sina reps och garantier genom att anta följande:
- Varaktighet - Det kan göra en garanti fram till en viss tid och ansvarar inte för någon händelse efter den perioden.
- Väsentlighet - Det kan kvalificera en representation eller garanti genom att definiera vad som är väsentligt och vad som kan orsaka en negativ materiell påverkan.
- Omfattning - En möjlighet är att begränsa räckvidden till vad som tillhandahölls i datarummet under transaktionsprocessen.
- Informationsscheman - Det kan också begränsa reps och garantier med hänvisning till informationen i informationsscheman.
- Anmälan - Detta avsnitt behandlar möjligheten att säljaren letar efter andra köpare. Det finns några populära termer som ingår i avtalet för att förmedla den sanna innebörden för båda parter.
- No-Shop - Denna klausul begränsar säljaren från att leta efter andra köpare på marknaden. Inkluderingen av denna klausul är till nytta för köparen, eftersom köparen inte behöver oroa sig för att bli överbudd av andra potentiella förvärvare.
- Go-Shop - Denna klausul gör det möjligt för säljaren att aktivt leta efter bättre bud än den nuvarande. Denna klausul kan användas när säljaren inte får det önskade priset som den letar efter. Inkluderingen av denna klausul är inte bra ur en köparperspektiv.
Skadeståndsklausuler
Även om grunden för det slutgiltiga köpeavtalet fångas i termer av garantier, ger ersättningsklausulerna det styrka. Med denna klausul, om säljaren inte har avslöjat en skuld eller på något sätt täckt den, betalar säljaren en enorm avgift. Nedan följer de skadeståndsbestämmelser som ofta förhandlas fram:
- Sandbagging Clause - Denna klausul är köparvänlig, eftersom den gör det möjligt för köparen att göra ett skadeståndsanspråk baserat på överträdelser även om de var kända innan de stängdes. Säljaren försöker begränsa köparens botemedel baserat på befintlig kunskap om felaktigheter eller överträdelser.
- Överlevnad - En ersättningsklausul är inte för evigheten. Denna bestämmelse ger en utgångstid för skadeståndsanspråk som görs enligt avsnittet om reps och garantier. Överlevnadsperioden sträcker sig från 12-24 månader.
- Typ av skador - Parterna förhandlar i stor utsträckning om vilken typ av skador som kan återvinnas under definitionen av "Skador" eller "Förluster." Köparen vill som standard att denna klausul ska vara så bred som möjligt och vill täcka straffskador, medan säljaren uttryckligen vill exkludera straffskador, följdskador och liknande skador, och kan se ut att också utesluta minskning av värdeskador.
- Korgar och självrisker - Korgar och självrisker är klausuler som är utformade för att ge säljaren en försäkran om att säljaren inte är ansvarig för immateriella anspråk.
- För korgar är säljaren skyldig att betala köparens totala förlust endast om köparens förlust är större än det belopp som överenskommits i korgen. Till exempel, om korgbeloppet är $ 100.000 och köparens förlust är $ 70.000, behöver säljaren inte betala köparen. Å andra sidan, om den totala förlusten för köparen är $ 120.000, måste säljaren betala hela beloppet.
- Vid avdragsgilla avsättningar är säljaren skyldig att endast betala för den överskjutande förlusten över det avdragsgilla beloppet. Generellt används en kombination av båda dessa klausuler i avtalet.
- Cap - Gör det möjligt att ställa in en maximal gräns för säljarens skadeståndsskyldighet. Det kan ställas in antingen som en procentandel av transaktionsvärdet eller som ett specifikt dollarbelopp. Helst skulle säljaren vilja ha en keps och skulle vilja att den skulle vara så låg som möjligt, medan köparen inte skulle föredra en keps eller försöka öka kepsens storlek genom att förhandla.
Slutförhållanden
I allmänhet finns det en tidsavstånd mellan undertecknandet av avtalet och avslutandet av affären, eftersom ett visst myndighetsgodkännande krävs. Med en sådan tidsavvikelse finns det vissa villkor från båda parter som måste uppfyllas för en lyckad stängning av affären. Om vissa villkor inte är uppfyllda är den andra parten inte skyldig att stänga transaktionen.
Några av de populära stängningsvillkoren i ett definitivt köpeavtal är:
- Köparen bör be om reps och garantier för att vara korrekta vid undertecknandet, liksom till sista datum.
- Köpare och säljare kan också förhandla om hur exakt reps och garantier måste vara, eftersom alla reps inte kan standardiseras.
- Material negativ effekt är något som är viktigt för att avgöra om villkoren för stängning är uppfyllda eller inte.
Diverse bestämmelser
Bortsett från de ovannämnda viktiga bestämmelserna, nedan är några av de olika bestämmelser som måste övervägas:
- Inventory - Det nämner den inventering som säljaren behöver ha vid stängningstillfället och de nödvändiga justeringar som kan göras i värderingen vid ändringar. En detaljerad beskrivning av inventeringen ingår också som bilagor.
- Tvistlösning - I händelse av tvist mellan parterna bör företagen försöka lösa dessa genom diskussion. Om de inte kan göra det ska avtalet dock regleras av tillämpliga lagar.
- Uppsägningsavgifter - Denna klausul införs för att straffa säljaren eller köparen om affären faller sönder i sista stund på grund av att någon av parterna ändrar sig. Det ligger i allmänhet i intervallet 2% -3% av Enterprise Value.
- Finder-avgifter - Det nämns tydligt vem som betalar avgifterna till den bankir som utsetts för processen. I allmänhet betalar varje part avgifter till den rådgivare de utser.
Det slutgiltiga köpeavtalet innehåller också bilagor som kan omfatta nyckelavtalet för anställda, anläggningstillgångar, spärravtal, IP-avtal, metod för fastställande av nettorörelsekapital etc.
Här är några saker som inte ingår i avtalet:
- Framtida tillväxt som företaget tittar på och dess prognoser
- De exakta villkoren för skuldfinansieringen för köparen
- Potentiella synergier för kostnader och intäkter
- Finansiell modell och engagemang för investeringar
Relaterad läsning
Tack för att du läser Finance guide till ett slutgiltigt köpeavtal. Mer information om fusioner och förvärv finns i följande finansresurser:
- M&A Process Fusioners Acquisitions M&A Process Denna guide tar dig igenom alla steg i M & A-processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader
- M&A-överväganden och implikationer M&A-överväganden och implikationer När man bedriver M&A måste ett företag erkänna och granska alla faktorer och komplexiteter som ingår i fusioner och förvärv. Denna guide beskriver viktiga
- Mall för avsikt
- Sekretessavtal inom Investment Banking Sekretessavtal inom Investment Banking När det är möjligt bör investeringsbanker undvika att ingå ett sekretessavtal som ett villkor för att få konfidentiell information.
