En fairness opinion är en rapport sammanställd av en kvalificerad investeringsbanker Vad gör Investment Bankers? Vad gör Investment Bankers? Investeringsbanker kan arbeta 100 timmar i veckan med forskning, ekonomisk modellering och byggpresentationer. Även om det har några av de mest eftertraktade och ekonomiskt givande positionerna inom banksektorn, är investeringsbank också en av de mest utmanande och svåra karriärvägarna. ett aktieförvärv säljer den enskilda aktieägaren sin andel i företaget till en köpare. Med en aktiesäljning tar köparen äganderätten till både tillgångar och skulder - inklusive potentiella skulder från tidigare handlingar i verksamheten.Köparen går bara in i skorna från den tidigare ägaren, övertagandet eller fusionen Fusioner Förvärv M&A Process Den här guiden tar dig igenom alla steg i M & A-processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader. Yttrandet avser det pris som köparen erbjuder och villkoren för företagets aktieägare. Den används i både vänliga och fientliga transaktioner. Under ett vänligt avtal är yttrandet typiskt till förmån för transaktionen, dock under ett fientligt övertagande eller ett oönskat bud att förvärva hela eller delar av ett företag,styrelseledamöterna försöker ofta övertyga aktieägarna att inte acceptera erbjudandet med en bristande åsikt.
Rättvisans yttrande hjälper till att fatta beslut, förbättra kommunikationen och mildra eventuella risker som kan uppstå efter en affär. Det ger också ett försvar i en domstol om en aktieägare eller någon annan intressent väcker talan mot företagets styrelseledamöter - antingen för att acceptera eller avvisa ett buderbjudande.
Vid utarbetandet av ett rättvisa yttrande måste investeringsrådgivarna titta på priset, försäljningsvillkoren och vederlaget som ska erhållas gentemot marknadsräntan för en liknande transaktion. När man granskar transaktioner försöker analytiker att titta på villkoren ur företagets investerares perspektiv. Rapporten upprättas sent i förhandlingarna mellan säljaren och köparen när det är mycket troligt att transaktionen avslutas. Om rapporten upprättades innan de två parterna kom överens om villkoren kan transaktionen avbrytas halvvägs och rapporten skulle inte ha någon betydelse.
Betydelsen av ett rättvisa yttrande
Styrelseledamöterna i ett företag har ett förvaltningsansvar gentemot aktieägarna, vilket är känt som affärsdömningsregeln. Regeln kräver att ledningen måste representera aktieägarna i god tro, som en rimlig person som är ansvarig för att övervaka verksamheten. Eftersom aktieägarna inte deltar i den dagliga driften av verksamheten, är styrelseledamöterna ansvariga för att övervaka företagets angelägenheter. Rättvisans yttrande syftar till att visa för aktieägarna att ledningen eller styrelseledamöterna agerade i aktieägarnas intresse och att en rapport från oberoende rådgivare som anställts av företaget bekräftar att villkoren var rättvisa (eller inte, om erbjudandet avslås). I avsaknad av en rättvisa åsikt,det kan finnas en del av aktieägarna som är missnöjda med det värde som säljaren och köparen har kommit överens om.
Vissa aktieägare kan söka information om huruvida det fanns andra alternativ till affären, hur transaktionen kunde ha uppnått bättre villkor etc. Ett yttrande som utarbetats av en kvalificerad rådgivare kan hjälpa till att lindra sådana farhågor genom att bekräfta att priset är en rättvis värdering. I en situation där missnöjda aktieägare väcker talan mot företaget kan företagets styrelseledamöter använda rapporten om rättvis yttrande för att visa att de agerade i god tro under transaktionen.
Områden för oro i rättvisa yttrande
Det här är några problem som uppstår vid utarbetandet av rättvisa yttranden. Det första problemet är de kostnader som investeringsrådgivarna tar för tjänsten. Eftersom rapporten upprättas medan förhandlingar mellan köpare och säljare pågår, är rådgivaren under betydande tidspress för att slutföra rättvisans yttrande. Förberedelserna kräver också en hög kompetensnivå för att identifiera alla områden i avtalet som kräver intressenternas uppmärksamhet. Rådgivarna tar ut ett premiumpris för sina tjänster för att kompensera för den begränsade tiden (vanligtvis under en vecka), de kunskaper som krävs och risken. Rapporten kan användas i en domstol och därför måste analytikern ge hög grad av noggrannhet och uppmärksamhet på detaljer. Betygsavgiften kan uppgå till sex eller sju siffror, beroende på företag.
Ett annat problem när det gäller uppfattningen om rättvisa kan uppstå när arbetet med att utarbeta rapporten tilldelas en investeringsbank som också är involverad i förvärvstransaktionen. Vissa kritiker säger att investeringsbanken kommer att fastna i en intressekonflikt eftersom den tar emot betalningar från debiteringsavgiftsarbetet samt från att underlätta försäljningen av verksamheten. Investeringsbanken måste balansera för att ge en rättvis åsikt om huruvida det avtalade priset är ett skäligt belopp för aktieägarna i företaget och även rättvist för köparen. Om en person eller enhet som avger ett yttrande kan dra nytta av transaktionen direkt eller indirekt, bör de lämna sådana uppgifter i rapporten.
Viktiga överväganden i ett rättvisa yttrande
När oberoende rådgivare utvecklar en uppfattning om rättvisa måste de genomföra due diligence Due Diligence Due diligence är en process för verifiering, utredning eller granskning av en potentiell affär eller investeringsmöjlighet för att bekräfta all relevant fakta och finansiell information och för att verifiera allt annat som kom upp under en M & A-affär eller investeringsprocess. Due diligence är klar innan en affär avslutas. för att säkerställa att all nödvändig information som krävs för att nå en slutsats har erhållits. De uppnår detta genom att besöka det säljande företagets affärslokaler och granska dokumentation som hjälper till att utveckla en åsikt om det säljande företagets värde. De bör undersöka företagets utdelningshistoria och kapacitet, tidigare finansiella resultat, faktorer som påverkar intäkterna,och överväganden för liknande transaktioner. Rådgivarna bör också granska fusions- eller förvärvsavtalet och dess villkor.
Due diligence bör inte begränsas till det säljande företaget ensamt. Rådgivarna bör utföra en liknande övning med avseende på det köpande företaget. Om köparen är ett börsnoterat företag bör rådgivarna granska sina finansiella rapporter, tidigare förvärv och fusioner och eventuella nyligen offentliggjorda handlingar. Rådgivarna bör också nå ut till andra rådgivare som har handlat med företaget för att få nödvändig information som kan vara viktig för transaktionen.
När rådgivarna har avslutat granskningen och sammanställt en rapport om deras yttrande vidarebefordras rapporten till styrelseledamöterna för övervägande. Ledningsdiskussionerna för varje faktor som anges i rättviserapporten sammanfattas i ett rättvisememorandum. Rådgivarna kan delta i dessa diskussioner och svara på eventuella frågor eller frågor som ledningen har om rapporten.
Exempel Fairness Opinion - Morgan Stanley för Monsanto
2016 behöll Monsanto Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley är ett globalt finansföretag som grundades den 16 september 1935 av Henry Sturgis Morgan och Harold Stanley. Huvudkontoret ligger i Manhattan, New York City, och har verksamhet i 42 länder världen över och har mer än 55 000 anställda. Morgan Stanley tillhandahåller investmentbank för att vara dess finansiella rådgivare för den föreslagna $ 66 miljarder fusionen med Bayer. Morgan Stanley bestämde att, baserat på de antaganden som gjordes, de värderingsmetoder som använts och fakta och information som beaktades, var kontant erbjudandet på $ 128,00 per aktie till aktieägarna ett rättvist erbjudande.
Läs den fullständiga rättvisans yttrande som lämnats in till SEC.
Det rapporterades att Morgan Stanley tjänade 120 miljoner dollar i avgifter för att fungera som Monsantos rådgivare i denna transaktion. Den prislappen ska ge dig en uppfattning om hur viktigt en rättvisa åsikt anses vara.
Fler resurser
Finance är en ledande leverantör av finansiella modelleringskurser för investeringsbanker. För att hjälpa dig att utveckla din karriär, kolla in de ytterligare finansresurserna nedan:
- Investment Teaser Investment Teaser En Investment Teaser är ett professionellt dokument på en eller två sidor som används för att introducera ett förvärv eller investeringsmöjlighet för strategiska eller finansiella köpare. Teasern är ett viktigt dokument i transaktionsprocessen eftersom det är det första dokumentet som potentiella köpare ser
- Konfidentiell informationsmemorandum CIM - Konfidentiell informationsmemorandum Ett konfidentiellt informationsmemorandum (CIM) är ett dokument som används i M&A för att förmedla viktig information i en försäljningsprocess. Guide, exempel och mall
- M&A Ordlista M&A Ordlista Finansens M&A Ordlista med termer och definitioner för fusioner och förvärvstransaktioner. Villkoren är från Finans avancerade finansiella modelleringskurs, M&A modellering
- Värderingsmetoder Värderingsmetoder När man värderar ett företag som ett fortsatt företag finns det tre huvudsakliga värderingsmetoder som används: DCF-analys, jämförbara företag och tidigare transaktioner. Dessa värderingsmetoder används i investmentbank, aktieforskning, private equity, företagsutveckling, fusioner och förvärv, leveraged buyouts och finans
