Vad är Revlon-regeln?

Revlon-regeln behandlar intressekonflikter där styrelsens intressen strider mot deras förvaltningsplikt. Specifikt uppstod Revlon-regeln från ett fientligt övertagande. Fientligt övertagande. Ett fientligt övertagande, vid fusioner och förvärv (M&A), är förvärv av ett målbolag av ett annat företag (kallat förvärvaren) genom att gå direkt till målbolagets aktieägare. antingen genom att lämna ett anbud eller genom en fullmakt. Skillnaden mellan en fientlig och en vänlig. Före själva förvärvet är styrelsens plikt att skydda företaget mot övertagandet. När övertagandet anses vara överhängande ändras dock deras förvaltningsplikt till en av att säkerställa det högsta värdet för sina intressenter.

Revlon-regeln

Revlon regel och intressekonflikter

I de flesta fall förlorar en majoritet av direktörerna sina jobb efter en fientlig övertagande. Som ett resultat fortsätter de att motsätta sig ansträngningarna för en fientlig övertagande. De försöker leta efter vänligare övertagningsvillkor, kanske försöker säkra en vit riddare White Knight En vit riddare är ett företag eller en individ som förvärvar ett målföretag som är nära att tas över av en svart riddare. En vit riddarövertagande är det föredragna alternativet till en fientlig övertagande av den svarta riddaren, eftersom vita riddare gör ett "vänligt förvärv" genom att i allmänhet bevara det nuvarande ledningsgruppserbjudandet. Denna praxis kan emellertid strida mot deras förvaltningsskyldighet att säkerställa det högsta värdet för sina aktieägare.

I ett försök att skydda deras välfärd kan direktörerna avvisa ett erbjudande med hög avkastning på aktieinvesteringarna till förmån för en lägre budgivare som lovar dem ett säkert jobbpaket eller en gyllene fallskärm Golden Parachute En gyllene fallskärm, i fusioner och förvärv (M&A ), avser en stor ekonomisk ersättning eller betydande förmåner som garanteras företagsledare vid uppsägning efter en fusion eller övertagande. Förmånerna inkluderar avgångsvederlag, kontantbonusar och aktieoptioner. . Medan lagen historiskt sett skyddade styrelseledamöternas handlingar, satte Revlon-regeln det rättsliga prejudikat för var en regissörs förvaltningsplikt ligger i sådana situationer.

Revlon regel: vårdnadshavare och auktionsägare

För att demonstrera Revlon-regeln kan regissörer ta två specifika roller. Den första rollen är vårdnadshavaren, där styrelseledamöter har en skyldighet att vara omsorgsfullt gentemot företaget, dess ledning och personal. Styrelseledamöternas skyldighet är alltid att se till att aktieägarna tjänar sitt högsta värde. När det är "business as usual" och inga förvärv är på väg, betyder det att se till att företaget fungerar som bäst och att företaget skyddas från sådana förvärv.

Den andra rollen är en auktionsförrättares roll. När en övertagande är utom garanti, övergår styrelsens plikt till bokstavligen att hitta det högsta värdet för företagets aktieägare. Styrelseledamöter måste försöka sälja företaget till högst budgivare.

Revlon-regelbord

Precedenten som satte Revlon-regeln

Revlon, Inc. mot MacAndrews & Forbes Holding, Inc.

Det berömda Revlon Rule-målet tydliggjorde de åtgärder som styrelseledamöter bör vidta som vårdnadshavare och som auktionärer. I en fientlig övertagande är styrelsens beslut föremål för granskning eftersom de kan sätta aktieägarnas förmögenhet på spel. Specifikt har styrelseledamöter motstridiga skyldigheter att agera som auktionsföretag (högsta värde för företaget) och vårdnadshavare (företagets bästa skick).

I 1985 fall var Skafferi Pride (MacAndrews & Forbes Holding, Inc.) intresserad av att köpa ut Revlon, Inc . Övertagningsprocessen förhandlades fram, men det fanns inget konkret beslut. Som ett resultat började Pantry Pride en fientlig övertagande, men Revlons styrelseledamöter svarade med en aktieåterköpsplan till ett högre värde än vad förvärvaren erbjöd. Under tiden hade Revlons direktörer börjat förhandla om en vänlig övertagning med Forstmann Little & Co.

Pantry Pride blev förskräckt av direktörernas handlingar och stämde för ett föreläggande mot deras handlingar. Företagets huvudsakliga argument grundades på det faktum att styrelseledamöterna ursprungligen vägrade att ta ett anbudsförfarande som skulle ha gynnat aktieägarna med en premie. Vid den tiden erbjöd Pantry Pride att köpa Revlon-aktier till 58 $, mer än 10 $ över deras marknadsvärde.

Revlon-regeln

I sitt beslut drog domstolen slutsatsen att styrelseledamöterna agerade i aktieägarnas bästa genom att initiera återköp av aktier. Men när de väl började förhandla om ett vänligt övertagande agerade de för sin egen personliga välfärd och nekade aktieägarna möjligheten att få en premieavkastning på sina aktier.

Direktörerna utförde ursprungligen sin förvaltningsplikt ordentligt och vidtog alla nödvändiga åtgärder för att skydda mot det fientliga övertagandet. Men när en försäljning var nära förestående borde styrelseledamöterna ha säkerställt att de maximerar aktieägarnas välbefinnande genom att få högst budgivare med de bästa villkoren. I försök att säkra en vänligare övertagande som skulle säkra deras egna positioner, bröt styrelseledamöterna det som nu kallas Revlon-regeln.

När uppköp kan vara det bästa alternativet

Slutsatsen i Revlon-ärendet är att förvaltarplikten i vissa fall kan vara att faktiskt acceptera övertagandet. Revlon-regeln hävdar att styrelseledamöter ska agera i aktieägarnas bästa, även om det innebär att acceptera övertagandet. Den nuvarande ledningen utnyttjar kanske inte alla tillgängliga resurser till fullo och överlåter således värdet för aktieägaren om de väljer att motstå övertagandet.

1. För synergiändamål

Målet kan ha begränsade resurser och kan inte utnyttja sin fulla potential. Att acceptera ett övertagande kan göra det möjligt för företaget (och därmed aktieägarna) att tjäna mer värde.

2. För att lindra skuld

Målföretaget kan ha svårigheter att rädda sig från sin ackumulerade skuld. Ett företag kan acceptera ett övertagande för att underlätta sin hävstång.

3. Ny teknik

Det förvärvande företaget kan ha det bra på den nuvarande marknaden medan målet fortfarande använder äldre system (äldre, föråldrade). Digitalisering av verksamheten ökar vinsten.

4. Att minska konkurrensen

Att minska konkurrensen är mer tillämpligt om det förvärvande företaget är i samma bransch som målet. Efter sammanslagning kommer det att vara ett större företag som betjänar hela marknaden.

5. Diversifiering

Både den förvärvade och förvärvaren kan vara involverad i olika sektorer, och detta skapar diversifiering. Till exempel minskar ett företag som säljer paraplyer som går ihop med ett företag som säljer glass säsongsrisken och säkerställer därför mervärde.

Avhämtningar från Revlon Rule

Revlon-regeln avskräcker inte direktörer från att vidta några åtgärder för att skydda företaget från ett fientligt övertagande. Styrelseledamöterna får till och med använda ett giftpiller Poison Pill The Poison Pill är en strukturell manöver utformad för att motverka försök att ta över, där målföretaget försöker göra sig mindre önskvärt för potentiella förvärvare. Detta kan åstadkommas genom att sälja billigare aktier till befintliga aktieägare och därmed späda ut det kapital som en förvärvar får strategi, men de bör bara anta det när framgång är sannolik. Om en fientlig övertagande blir nästan oundviklig, bör styrelseledamöterna vid den tiden flytta sina ansträngningar för att förhandla om en affär som kommer att betala det högsta beloppet till företagets aktieägare.Revlon-regeln beskriver den förestående fientliga övertagandet som en tid då styrelseledamöter bör byta från rollen som vårdnadshavare till en auktionsförrättares roll.

Relaterad läsning

Finance erbjuder Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certifiering. Gå med i 350 600 studenter som arbetar för företag som Amazon, JP Morgan och Ferrari-certifieringsprogram för dem som vill ta sin karriär till nästa nivå. För att fortsätta lära och utveckla din karriär kommer följande finansresurser att vara till hjälp:

  • Black Knight Black Knight I företagsekonomi kallas ett företag som erbjuder eller genomför en fientlig övertagande av målföretaget en svart riddare. Ett fientligt övertagande är ett förvärvsförsök från ett företag eller en raider som målföretaget motstår.
  • Creeping Takeover Creeping Takeover Vid fusioner och förvärv (M&A) är en Creeping Takeover, även känd som Creeping Tender Offer, det gradvisa köpet av målbolagets aktier. Strategin med en smygande övertagande är att gradvis förvärva mål av aktier genom den öppna marknaden, med målet att få ett bestämmande inflytande.
  • Greenmail Greenmail Att begå Greenmail innebär att man köper ett betydande antal aktier i ett målföretag, hotar ett fientligt övertagande och sedan använder hotet för att tvinga
  • Innehav utan bestämmande inflytande Inte bestämmande inflytande Ett innehav utan bestämmande inflytande (NCI) är en ägarandel på mindre än 50% i ett företag, där den innehavda positionen ger investeraren lite inflytande eller

Rekommenderas

Stängdes Crackstreams ner?
2022
Är MC ledningscentral säker?
2022
Lämnar Taliesin en kritisk roll?
2022