Vad är ett icke-avslöjandeavtal (NDA)?

Ett icke-avslöjandeavtal (NDA) är ett dokument som utbyts mellan en potentiell köpare och en säljare i de inledande faserna av en M & A-transaktion M&A Överväganden och implikationer När man bedriver M&A måste ett företag erkänna och granska alla faktorer och komplexiteter som går in i fusioner och förvärv. Denna guide beskriver viktiga. Dokumentet byts ut efter att den blivande köparen visar intresse för ett företag efter att ha tittat på teasern Term Sheet Template Ladda ner vårt exempel på mall för termblad. Ett termblad beskriver de grundläggande villkoren för en investeringsmöjlighet och ett mål som inte är bindande. Målet med NDA är att se till att den part som tar emot konfidentiell information inte använder den informationen mot målföretaget för sin egen fördel.NDA kallas också ett "Sekretessavtal."

En NDA utarbetas och utförs vanligtvis av den potentiella köparen, men ibland utarbetas den av säljaren. Det finns vanligtvis flera markeringar och granskningar av NDA-utkastet eftersom båda parter letar efter villkor som är gynnsamma för dem och försöker skydda deras intressen. En välskriven NDA förväntar sig en möjlig M & A-transaktion och innehåller ett avtal som kräver att konfidentiell information ”endast används för att utvärdera en möjlig transaktion”, eller ord om detta. Detta är en av de viktigaste bestämmelserna i en NDA och är normalt inte föremål för mycket förhandling eller modifiering.

NDA krävs också ofta av ett företag när de lägger ut arbete, till en frilansare, till exempel när det gör arbete kommer det att kräva att frilansaren får tillgång till information som företaget vill hålla konfidentiellt.

Varför använda ett icke-avslöjandeavtal (NDA)?

En NDA är mycket viktig och användbar för säljaren (avslöjande part), eftersom säljaren är den som avslöjar varje sekretessbelagd information om sitt företag. De utsätts för större risk från att andra får reda på informationen, eftersom det kanske inte ger positiva känslor från kunder och anställda.

För köpare är det däremot helt bra och normalt att leta efter förvärv och tillväxt.

Innehåll och villkor i ett icke-avslöjandeavtal (NDA)

1. Parter - Parterna i sekretessavtalet är den potentiella köparen och säljaren. Det beskriver köparen som "mottagande part" och säljaren som "avslöjande part." Om köparen har få eller inga tillgångar kan en garantist också vara inblandad.
2. Konfidentialitet - Den definierar innebörden av "konfidentialitet." Det inkluderar data, information eller någon annan anteckning som delas elektroniskt eller fysiskt, inklusive möten, som inte kan erhållas från offentliga källor. En mycket viktig klausul ur ett "Disclosing Party" -perspektiv är att alla utbytta dokument kommer att betraktas som "konfidentiella" snarare än bara de dokument som är "specifikt markerade som konfidentiella", eftersom det kan finnas en situation där säljaren saknar markering av några dokument som konfidentiellt.
3. Undantag från sekretess - Sekretessavtal utesluter vanligtvis viss information, vilket inte innebär ett brott mot sekretessbestämmelsen. Några av undantagsklausulerna är:
   • - Information som är offentlig
   • - Information som den avslöjande parten avslöjade innan den undertecknade avtalet
   • - Information som mottagits av den "mottagande parten" från en tredje part, där tredje part inte var skyldig att hålla informationen konfidentiell
   • - Information som var mottagande partens lagliga innehav före datumet för undertecknandet av NDA
4. Utlämnande av information - NDA definierar vanligtvis avtalets mål. Det kommer att inkludera köparen och andra parter som informationen kan lämnas ut för bedömning av en potentiell transaktion. Generellt har den mottagande parten rätt att lämna ut informationen till sina anställda, rådgivare, advokater och investeringsbanker.
5. Förstörelse av material - Den avslöjande parten vill alltid inkludera en bestämmelse om att all information, inklusive alla fysiska och elektroniska data, ska förstöras om parterna avslutar förhandlingarna. Den mottagande parten förhandlar emellertid i allmänhet denna klausul med den avslöjande parten och når slutsatsen att förstörelsen av sådana poster inte gäller deras interna arkivering, elektronisk reservlagring eller professionell arkivering.
6. Period för verkställighet / upphörande av sekretess - NDA skulle definitivt ange hur länge avtalet är i kraft. Ingen potentiell köpare vill vara bunden av ett avtal på obestämd tid. Generellt gäller ett avtal för en eller två år. Ibland är parterna också överens om att säga upp avtalet när transaktionen är klar.
7. Återhållsamhetsbestämmelser - Sekretessavtal innehåller även avsättningar som inte begärs. Det begränsar den mottagande parten och dess dotterbolag från att kontakta och anlita någon anställd hos den avslöjande parten. Ibland hindras också den avslöjande parten från att närma sig någon kund som den mottagande parten inte skulle ha i sin vanliga affärsverksamhet.
8. Gällande lag och jurisdiktion - Det nämns att avtalet kommer att styras av ett statligt organ och uppförandespråk för domstolsförfaranden i händelse av eventuella tvister om sekretess.
9. Bindande avtal - Den mottagande parten ser till att språket tydligt skiljer och skiljer det från ett avtal för att förhandla om en transaktion. Målet med NDA-avtalet är att utforska en möjlighet och utforska dess genomförbarhet när det gäller affärsmässig passning och anledning till investeringar snarare än ett åtagande att bjuda på affären.
10. Konsekvenser för brott mot konfidentialitet - Det är mycket vanligt och uppenbart att det aldrig finns ett adekvat botemedel mot mottagande partens konfidentialitet. Den avslöjande parten behåller en bestämmelse om att ansöka om föreläggande och specifika prestationer och andra befrielser på en faktisk basis.

Skapa en gratis NDA-mall online

Behöver du skapa ett anpassat icke-avslöjandeavtal på ett snabbt och billigt sätt? Besök EveryNDA för att skapa din egen NDA-mall direkt!

Relaterad läsning

För att lära dig mer om fusioner och förvärv erbjuder Finance följande gratis resurser:

• Konfidentiell informationsmemorandum CIM - Konfidentiell informationsmemorandum Ett konfidentiellt informationsmemorandum (CIM) är ett dokument som används i M&A för att förmedla viktig information i en försäljningsprocess. Guide, exempel och mall
• M&A Document Retention M&A Document Retention Efter att ha avslutat en M & A-transaktion är det viktigt för banken att ha en bra policy för lagring av dokument, som beskrivs i denna guide för att säkerställa efterlevnad av
• Definitivt köpeavtal Definitivt köpeavtal Ett definitivt köpeavtal (DPA) är ett juridiskt dokument som registrerar villkoren mellan två företag som ingår ett avtal för en fusion, förvärv, avyttring, joint venture eller någon form av strategisk allians. Det är ett ömsesidigt bindande kontrakt
• Koncernens konsekvensanalys Koncentrationsanalys av koncentrationsanalyser Analysen av koncentrationskonsekvensbedömningar bedömer den ekonomiska inverkan som en fusion eller ett förvärv kan ha på ett företag. Dessa måste övervägas noga innan