Finansguider

Vilka är typerna av due diligence?

En av de viktigaste och långa processerna i en M & A-affär Fusioner Förvärv M & A-processen Denna guide tar dig igenom alla steg i M & A-processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader är due diligence. Processen med due diligence är något som köparen utför för att bekräfta riktigheten i säljarens anspråk. En potentiell M & A-affär innebär flera typer av due diligence.

Typer av due diligence

Due diligence Due Diligence Due diligence är en process för verifiering, utredning eller granskning av en potentiell affär eller investeringsmöjlighet för att bekräfta alla relevanta fakta och finansiell information, och för att verifiera allt annat som togs upp under en M & A-affär eller investeringsprocess. Due diligence är klar innan en affär avslutas. (DD) är en omfattande process som genomförs av ett förvärvande företag för att noggrant och fullständigt utvärdera målföretagets verksamhet, tillgångar, kapacitet och ekonomiska resultat. Det kan finnas så många som 20 eller fler vinklar av due diligence-analys.

Huvudtyperna av due diligence-undersökningar är följande:

1. Administrativ DD

Administrativ DD är den aspekt av due diligence som innebär att man kontrollerar administratörsrelaterad SG&A SG&A inkluderar alla icke-produktionskostnader som ett företag har haft under en viss period. Detta inkluderar kostnader som hyra, reklam, marknadsföring, redovisning, tvister, resor, måltider, ledningslön, bonusar och mer. Ibland kan det också inkludera poster för avskrivningskostnader såsom anläggningar, beläggningsgrad, antal arbetsstationer etc. Idén med att göra due diligence är att verifiera de olika anläggningarna som säljaren äger eller upptager och bestämmer om alla driftskostnader tas med i Bokslutet Tre finansiella rapporter De tre finansiella rapporterna är resultaträkningen, balansräkningen och kassaflödesanalysen. Dessa tre kärnuttalanden är intrikata eller inte.Admin DD ger också en bättre bild av vilken typ av driftskostnad köparen sannolikt kommer att ådra sig om de planerar att fortsätta utvidga målbolaget.

2. Finansiell DD

En av de viktigaste typerna av due diligence är den finansiella due diligence som syftar till att kontrollera om de finansiella uppgifterna presenteras i Confidentiality Information Memorandum (CIM) CIM - Confidential Information Memorandum A Confidential Information Memorandum (CIM) är ett dokument som används i M&A för att förmedla viktig information i en försäljningsprocess. Guide, exempel och mall är korrekta eller inte. Finansiell DD syftar till att ge en grundlig förståelse för alla företagets finanser, inklusive, men inte begränsade till, reviderade finansiella rapporter för de senaste tre åren, nyligen oreviderade finansiella rapporter med jämförbara rapporter för det senaste året, företagets prognoser och grunden för sådana prognoser, kapitalutgiftsplan, schema för inventering Inventory Inventory är ett omsättningskonto som finns i balansräkningen,bestående av alla råvaror, pågående arbete och färdiga varor som ett företag har ackumulerat. Det anses ofta vara det mest illikvida av alla omsättningstillgångar - sålunda utesluts det från täljaren i beräkningen av snabbkvot. , gäldenärer och borgenärer etc.

Den finansiella due diligence-processen innefattar också analys av större kundkonton, analys av fasta och rörliga kostnader, analys av vinstmarginaler och granskning av interna kontrollförfaranden. Financial DD undersöker dessutom företagets orderbok och försäljningsrörledning för att skapa bättre (mer exakta) prognoser.

Många förvärvare har ett separat avsnitt av finansiell analys med fokus på målföretagets skuldsituation och utvärderar både kortfristig och långfristig skuld, tillämpliga räntor, företagets förmåga att betala sin utestående skuld och säkra mer finansiering vid behov, tillsammans med en övergripande granskning och utvärdering av företagets kapitalstruktur.

3. Tillgång DD

En annan typ av due diligence som genomförs är tillgång DD. Rapporterna om tillbörlig aktsamhet omfattar vanligtvis ett detaljerat schema över anläggningstillgångar och deras placering (om möjligt bör fysisk verifiering göras), alla hyresavtal för utrustning, ett schema för försäljning och köp av större kapitalutrustning under de senaste tre till fem åren, fastighetshandlingar, inteckningar, titelpolicyer och användningstillstånd.

4. DD för personalresurser

Diligence av personalresurser är omfattande. Det kan innehålla alla följande:

Analys av totala anställda, inklusive nuvarande befattningar, lediga tjänster, förfaller till pension och uppsägningstid
Analys av aktuella löner, bonusar som betalats ut under de senaste tre åren och tjänstgöringsår
Alla anställningsavtal, med icke-avslöjande, icke-uppmaning och icke-konkurrensavtal mellan företaget och dess anställda. Om det finns några oegentligheter angående de allmänna avtalen måste några frågor eller frågor klargöras.
HR-policyer avseende årlig ledighet, sjukskrivning och andra former av ledighet granskas.
Analys av anställdes problem, såsom påstådd felaktig uppsägning, trakasserier, diskriminering och eventuella rättsfall som pågår med nuvarande eller tidigare anställda
Potentiell ekonomisk inverkan av aktuella arbetstvister, förfrågningar om skiljeförfaranden eller klagomål pågår
En lista och beskrivning av alla anställdas hälsofördelar och välfärdsförsäkringar eller självfinansierade arrangemang
ESOPs Employee Stock Ownership Plan (ESOP) En Employee Stock Ownership Plan (ESOP) hänvisar till en förmånsplan för anställda som ger de anställda en ägarandel i företaget. Arbetsgivaren fördelar en procentandel av företagets aktier till varje berättigad anställd utan kostnad. Fördelningen av aktier kan baseras på den anställdas löneskala, villkor och schema för bidrag

5. Miljö DD

Due diligence relaterat till miljöregleringen är mycket viktigt, för om företaget bryter mot någon större regel kan lokala myndigheter utöva sin rätt att straffa företaget, till och med, stänga det operativt. Detta gör därför miljörevisioner för varje fastighet som ägs eller hyrs av företaget till en av de viktigaste typerna av due diligence. Följande bör granskas noggrant:

Lista över miljötillstånd och tillstånd och validering av dessa
Kopior av all korrespondens och meddelanden från EPA eller statliga och lokala tillsynsmyndigheter
Kontrollera att företagets bortskaffningsmetoder är synkroniserade med gällande regler och riktlinjer
Kontrollera om det finns några villkorade miljöansvar eller fortsatta skadeståndsskyldigheter

6. Skatter DD

Due diligence avseende skatteplikt inkluderar en granskning av alla skatter som företaget är skyldig att betala och säkerställer korrekt beräkning utan avsikt att underrapportera skatter. Kontrollera dessutom statusen för eventuella skatterelaterade ärenden som väntar hos skattemyndigheterna.

Dokumentation av skatteöverensstämmelse och potentiella problem inkluderar vanligtvis verifiering och granskning av följande:

Kopior av alla skattedeklarationer - inklusive inkomstskatt, källskatt och försäljningsskatt - under de senaste tre till fem åren
Information om eventuella tidigare eller pågående skatterevisioner av företaget
Dokumentation relaterad till NOL (nettodriftförlust) eller oanvänd kreditöverföring av avdrag eller skattelättnader
Alla viktiga, ovanliga korrespondenser med skatteföretag

7. Immaterialrätt DD

Nästan alla företag har immateriella tillgångar som de kan använda för att tjäna pengar på sin verksamhet. Dessa immateriella tillgångar är något som skiljer deras produkter och tjänster från sina konkurrenter. De kan ofta innehålla några av företagets mest värdefulla tillgångar. Några av de saker som behöver ses i en granskning av due diligence är:

Schema över patent och patentansökningar
Schema för upphovsrätt, varumärken och varumärken
Väntande patentklarationsdokument
Eventuella pågående mål från eller mot företaget avseende intrång i immateriella rättigheter

8. Juridisk DD

Juridisk aktsamhet är naturligtvis oerhört viktig och innefattar vanligtvis granskning och granskning av följande delar:

Kopia av memorandum och bolagsordning
Protokoll från styrelsemöten de senaste tre åren
Protokoll över alla aktieägares möten eller åtgärder under de senaste tre åren
Kopia av aktieintyg utfärdat till nyckelpersoner
Kopia av alla garantier som företaget är part i
Alla väsentliga kontrakt, inklusive eventuella joint venture eller partnerskapsavtal; aktiebolag eller driftsavtal
Licens- eller franchiseavtal
Kopior av alla låneavtal, bankfinansieringsavtal och kreditlinjer som företaget är part i

9. Kund DD

Eftersom kunder eller klienter är livsnerven för alla företag, inkluderar typerna av aktsamhet alltid en närmare titt på målföretagets kundbas, med granskning och analys av följande:

Företagets främsta kunder: de som gör de största totala inköpen från företaget och även de kunder som är de “största” när det gäller totala tillgångar - kunder som är viktiga oavsett deras nuvarande utgiftsnivå hos företaget
Serviceavtal och motsvarande försäkringsskydd
Nuvarande kreditpolicy; köra och granska dagars försäljning utestående mätvärde (DSO) för att bedöma effektiviteten hos kundfordringar
Kundnöjdhetsresultat och relaterade rapporter de senaste tre åren
Lista, med förklaringar, över alla stora kunder som har förlorats under de senaste tre till fem åren

10. Strategisk passform

Förvärvarna är i allmänhet också mycket försiktiga med att utöva due diligence för att utvärdera hur väl målföretaget passar in i köparens övergripande strategiska affärsplan. Till exempel kommer ett private equity-företag som överväger ett nytt förvärv att fråga hur väl det föreslagna målet kommer att komplettera företagets befintliga portfölj av företag. Ett stort företag som tittar på en möjlig M & A-affär överväger hur lätt (eller hur svårt) det är sannolikt att lyckas slå samman målföretaget i köparens totala företagsorganisation.

Följande är några av de viktigaste strategiska passformfrågorna som förvärvarna tittar på och utvärderar:

Har målet viktig teknik, produkter eller marknadstillträde som förvärvaren saknar och har behov av eller kan göra lönsam användning av?
Har målet nyckelpersonal som representerar en betydande vinst i mänskliga resurser?
Bedöm operativa och finansiella synergifördelar som kan förväntas av målets integration med förvärvaren
Om målbolaget ska slås samman med förvärvaren eller ett annat företag som förvärvaren redan äger, undersök planen för sammanslagning och projicera hur lång tid fusionsprocessen kommer att ta och uppskatta kostnaden för att genomföra den faktiska processen för sammanslagning av de två företagen
Bestäm den bästa personalen från både förvärvaren och målet för att hantera fusionsprocessen

Andra områden med due diligence-forskning inkluderar IT-nätverk, emissioner av aktier och / eller obligationer, forskning och utveckling (FoU) samt försäljning och marknadsföring. Att genomföra noggrann due diligence är avgörande för alla framgångsrika förvärv. Utan fullständig och intim kunskap om målföretaget är det omöjligt att fatta de bäst informerade besluten om fusioner och förvärv.

I en föreslagen fusion eller i en situation där aktier i det förvärvande företaget utgör en viktig del av köptransaktionen kan målföretaget se till att utföra sin egen aktsamhet på förvärvaren.

Relaterade resurser

Tack för att du läser Finance guide till typer av due diligence. Finance erbjuder Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certifiering. Gå med i 350 600 studenter som arbetar för företag som Amazon, JP Morgan och Ferrari-certifieringsprogram för dem som vill ta sin karriär till nästa nivå. För att lära dig mer om fusioner och förvärv kan följande finansresurser vara till hjälp:

M&A Process Fusioners Acquisitions M&A Process Denna guide tar dig igenom alla steg i M & A-processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader
Koncernens konsekvensanalys Koncentrationsanalys av koncentrationsanalyser Analysen av koncentrationskonsekvensbedömningar bedömer den ekonomiska inverkan som en fusion eller ett förvärv kan ha på ett företag. Dessa måste övervägas noga innan
Tidslinje för privat aktietransaktion Privat tidslinje för privat aktie Det finns olika steg involverade i en tidslinje för privata aktier. Diagrammet nedan visar de olika stegen i en M & A-transaktion, som inkluderar undertecknande av en NDA, ekonomisk modellering och värdering och generering av en kvalitetsrapport.
Försäljnings- och köpeavtal Försäljnings- och köpeavtal Försäljnings- och köpeavtalet (SPA) representerar resultatet av viktiga kommersiella och prisförhandlingar. I huvudsak anges de överenskomna delarna av affären, innehåller ett antal viktiga skydd för alla berörda parter och ger den rättsliga ramen för att slutföra försäljningen av en fastighet.