Ett försäljnings- och köpeavtal (SPA) är ett juridiskt bindande avtal som beskriver de avtalade villkoren för köparen och säljaren av en fastighet (t.ex. ett företag). Det är det viktigaste juridiska dokumentet i alla försäljningsprocesser. I huvudsak redogörs för de överenskomna delarna av affären, innehåller ett antal viktiga skydd för alla berörda parter och ger den rättsliga ramen för att slutföra försäljningen. SPA är därför av avgörande betydelse för både säljare och köpare.
Källa: LawDepot.com
I huvudsak anger försäljnings- och köpavtalet alla detaljer i transaktionen så att båda parter delar samma förståelse. Bland villkoren som vanligtvis ingår i avtalet är inköpspriset, slutdatumet, den summa allvarliga pengar som köparen måste lämna in som deposition och listan över föremål som inte ingår i försäljningen.
Försäljnings- och köpeavtalet är ett av de viktigaste dokumenten i en ägares affärsliv. Av denna anledning bör det kontaktas noggrant och noggrant, med juridiska experter som vägleder både säljaren och köparen.
Vanliga funktioner och bestämmelser i ett försäljnings- och köpavtal (SPA)
# 1 Parter i avtalet
I den enklaste formen av en försäljning där ett företag som säljs helägs av en enda person eller moderbolag och köps av en enda köpare, finns det bara två parter i avtalet. Ytterligare parter kan dock vara inblandade när det till exempel finns flera aktieägare i företaget som säljs. I dessa fall måste var och en av aktieägarna ingå ett försäljnings- och köpeavtal för att sälja sina aktier.
# 2 Avtal om att sälja och köpa
Detta är ofta den kortaste och enklaste bestämmelsen i SPA. Det är dock en av de viktigaste, eftersom det säkerställer att fullt lagligt ägande av aktierna (även känt som "titel") överförs ordentligt, tillsammans med alla relevanta rättigheter som fäster aktierna (t.ex. rätt till utdelning) . Denna bestämmelse anger också normalt att aktierna är fria från några intäkter, vilket ger köparen tröst att säljaren inte har pantsatt några av aktierna till en bank eller annan långivare.
# 3 Hänsyn
Vederlag för ett förvärvat företag betalas av köpare till en säljare i form av kontanter, skuld (såsom en skuldsedel utfärdad av köparen), aktier i köparen eller en kombination av dessa.
# 4 Begränsande förbund
Köparen vill förhindra säljaren från att etablera nya konkurrensutsatta affärer som försämrar värdet på det företag som säljs. Försäljnings- och köpeavtalet kommer därför att innehålla begränsande avtal som hindrar säljaren (under en viss tidsperiod och inom specifika geografiska regioner) från att begära befintliga kunder, leverantörer eller anställda och att konkurrera generellt med det företag som säljs. Dessa begränsande förbund måste vara rimliga i geografi, omfattning och varaktighet. I annat fall kan de strida mot konkurrenslagstiftningen.
# 5 Garantier och ersättningar
Garantier är faktainformationer gjorda av en säljare i SPA avseende tillståndet för det företag som säljs. Om en garanti därefter visar sig vara osann och företagets värde sänks, kan köparen ha ett anspråk på brott mot garantin. Garantier täcker alla delar av företaget inklusive dess tillgångar, konton, väsentliga avtal, tvister, anställda, egendom, insolvens, immateriell egendom och skuld.
Om mer specifika risker identifieras under due diligence är det troligt att dessa kommer att täckas av en lämplig ersättning i försäljnings- och köpavtalet, enligt vilket säljaren lovar att ersätta köparen på ett pund för pund för den skadeståndsskyldigheten.
# 6 Förutsättningar
Samtidigt undertecknande och slutförande av en affär (där parterna undertecknar SPA och slutför försäljningen samma dag) är det bästa och enklaste sättet att sluta en affär. Ibland finns det dock ett behov av en tidsavstånd mellan signering och slutförande för att uppfylla vissa slutgiltiga utestående villkor. Dessa är kända som "förhandsvillkor" och inkluderar vanligtvis skattemyndigheters godkännanden, fusionsgodkännande av myndigheter och samtycke från tredje part (till exempel om det finns en ändring av kontrollbestämmelser i ett väsentligt avtal för det företag som säljs).
Såvida inte parterna kommer överens om något annat försvinner försäljnings- och köpeavtalet om alla angivna villkor inte är uppfyllda av ett avtalat datum (”longstop-datumet”). Det är därför avgörande att SPA fastställer hur man ska bestämma när villkoren i prejudikat har uppfyllts och när de inte längre kan uppfyllas. Den bör också specificera vilken av parterna som är ansvarig för att uppfylla varje enskilt villkor. Den berörda parten är skyldig att göra rimliga ansträngningar för att uppfylla de relevanta villkoren som föregår längsstoppdatumet.
# 7 Slutförande
Slutförande är när lagligt ägande av aktierna överförs till köparen, vilket resulterar i att köparen äger målbolaget. I ett kompletteringsschema i SPA listas normalt alla dokument som ska undertecknas och andra åtgärder som är nödvändiga för att slutförandet ska påverka affären.
# 8 Efter avslutad post
Efter slutförandet fortsätter försäljnings- och köpeavtalet att vara ett viktigt referensdokument, eftersom det täcker hur någon förtjänst ska fungera och innehåller restriktiva avtal, konfidentiella skyldigheter, garantier och ersättningar, som alla kan förbli mycket relevanta.
Skapa ett köpavtal online
Om du vill skapa ditt eget köpköp online kan du besöka Law Depot för att få en gratis mall!
Ytterligare resurser
Tack för att du läser finansguiden till huvudfunktionerna i ett försäljnings- och köpavtal. För att fortsätta lära dig, vänligen utforska dessa ytterligare finansresurser:
- Fusioner och förvärv Process Fusioner Acquisitions M&A Process Denna guide tar dig igenom alla steg i M&A processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader
- Fusioner och förvärv Komplexitet M&A Överväganden och implikationer När man bedriver M&A måste ett företag erkänna och granska alla faktorer och komplexiteter som ingår i fusioner och förvärv. Denna guide beskriver viktiga
- LBO-modell LBO-modell En LBO-modell är inbyggd i Excel för att utvärdera en transaktion med leveraged buyout (LBO), förvärv av ett företag som finansieras med en betydande skuld.
- IRC Avsnitt 382 IRC 382 IRC 382 fastställer riktlinjer för hur mycket beskattningsbar inkomst som kan kompenseras av historiska förluster, så kallade Tax Loss Carry Foward. Detta sker efter att ett företag har genomgått en förändring av ägarskapet. Det finns begränsningar som anges i riktlinjerna
