Tillgångsköp mot aktieköp

När man köper eller säljer ett företag har ägarna och investerarna ett val: transaktionen kan vara köp och försäljning av tillgångar Tillgångsförvärv Ett tillgångsförvärv är köp av ett företag genom att köpa dess tillgångar istället för dess aktier. I de flesta jurisdiktioner innebär ett tillgångsförvärv vanligtvis också ett antagande av vissa skulder. Eftersom parterna kan förhandla över vilka tillgångar som kommer att förvärvas och vilka skulder som kommer att antas kan transaktionen vara mycket mer flexibel eller ett köp och försäljning av stamaktier. Lagerförvärv I ett aktieförvärv säljer de enskilda aktieägarna sina intressen i företaget till en köpare. Med en aktiesäljning tar köparen äganderätten till både tillgångar och skulder - inklusive potentiella skulder från tidigare handlingar i verksamheten.Köparen kliver bara i skorna från den tidigare ägaren. Köparen av tillgångarna eller aktierna ("förvärvaren") och säljaren av verksamheten ("målet") kan ha olika skäl för att föredra en typ av försäljning framför den andra . I den här guiden undersöks beslutet om tillgångsköp mot aktieköp i detalj.

Förvärv kan struktureras antingen som en tillgångstransaktion eller som en aktietransaktion. Var en tillgångstransaktion Tillgångsavtal En tillgångsaffär inträffar när en köpare är intresserad av att köpa en affärs driftstillgångar istället för aktier. Det är en typ av M & A-transaktion. När det gäller legalisering är en tillgångsaffär all överföring av ett företag som inte är i form av ett aktieförvärv. gynnas måste en mängd olika frågor övervägas, eftersom transaktionen faktiskt är summan av försäljningen av var och en av de enskilda tillgångarna och ett antagande om överenskomna skulder.

När transaktionen är strukturerad som ett aktieförvärv leder förvärvet till sin natur till en överföring av ägandet av affärsenheten själv, men företaget fortsätter att äga samma tillgångar och ha samma skulder.

Tillgångsköp

Vid en tillgångsförsäljning förblir säljaren som juridisk ägare av företaget, medan köparen köper enskilda tillgångar i företaget, såsom utrustning, licenser, goodwill Goodwill Nedskrivning Bokföring En Goodwill Nedskrivning inträffar när värdet på goodwill på ett företags balans överstiger revisorernas testade redovisningsvärde vilket resulterar i en nedskrivning eller nedskrivning. Enligt redovisningsstandarder ska goodwill redovisas som en tillgång och utvärderas årligen. Företag bör bedöma om en nedskrivning är, kundlistor och lager.

Tillgångsförsäljningen inkluderar vanligtvis inte köp av målets kontanter och säljaren behåller vanligtvis sina långfristiga skuldförpliktelser. En sådan försäljning karakteriseras som kontantfri och skuldfri.

Normaliserat rörelsekapital netto ingår vanligtvis i ett avtal om tillgångsköp. Rörelsekapitalet består av poster som kundfordringar, lager och leverantörsskulder.

Tillgångsköp mot aktieköp: tillgångsfördelar

Här är flera fördelar med en tillgångsköpstransaktion:

• En stor skattefördel är att köparen kan "öka" grunden för många tillgångar över sina nuvarande skattevärden och få skatteavdrag för avskrivningar och / eller avskrivningar.
• Med en tillgångstransaktion kan goodwill, vilket är det belopp som betalas för ett företag utöver värdet på dess materiella tillgångar, amorteras linjärt över 15 år för skatteändamål. I en aktieaffär, där förvärvaren köper aktier i målet, kan goodwill inte dras av förrän aktien senare säljs av köparen.
• Köparen kan diktera vilka, om några, skulder den kommer att ta på sig i transaktionen. Detta begränsar köparens exponering för skulder som är stora, okända eller som inte anges av säljaren. Köparen kan också diktera vilka tillgångar den inte ska köpa. Om köparen till exempel bestämmer att säljaren har många kundfordringar som troligen inte kan samlas in, kan de helt enkelt välja att inte köpa Target's AR (kundfordringar).
• Eftersom exponeringen för okända skulder är begränsad behöver köparen vanligtvis spendera mindre tid och pengar och färre resurser på att genomföra due diligence-due diligence-rapport Exempel på due diligence-rapport om M & A-transaktioner. Denna DD-rapport är för M&A due diligence ger en lista med frågor som ska besvaras före stängning. En due diligence-rapport skickas som ett internt memo till medlemmar i ledningsgruppen som utvärderar transaktionen och är ett krav för att avsluta affären. .
• Minoritetsaktieägare som inte vill sälja sina aktier kan effektivt tvingas acceptera villkoren för en tillgångsförsäljning. Till skillnad från fallet med ett aktieköp behöver minoritetsaktieägare vanligtvis inte beaktas i samband med ett tillgångsköp.
• Köparen kan välja vilka anställda de vill behålla (och vilka de inte gör) utan att påverka deras arbetslöshet.

Tillgångsköp mot aktieköp: Tillgångsnackdelar

Här är flera nackdelar med ett tillgångsköp jämfört med ett aktieköp:

• Kontrakt - särskilt med kunder och leverantörer - kan behöva omförhandlas och / eller renoveras av den nya ägaren
• Skattekostnaden för säljaren är vanligtvis högre, så säljaren kan insistera på att få ett högre inköpspris.
• Tilldelningsbara avtalsrättigheter kan vara begränsade.
• Tillgångar kan behöva omdirigeras.
• Anställningsavtal med nyckelpersoner kan behöva omförhandlas om.
• Säljaren behöver fortfarande avveckla alla tillgångar som inte köpts, betala eventuella skulder som inte har antagits och ta hand om eventuella hyresavtal som behöver avslutas.

Aktieköp

Ett aktieköp är enklare i konceptet än ett tillgångsköp. Därför är det i de flesta fall bara en enklare, mindre komplex transaktion.

Förvärvaren köper målet i målet och tar målet som det hittar det, både vad gäller tillgångar och skulder. De flesta kontrakt som målet har - till exempel hyresavtal och tillstånd - överförs automatiskt till den nya ägaren. Av alla dessa skäl är det ofta enklare att gå med ett aktieköp snarare än ett tillgångsköp.

Fördelar med ett aktieköp

Följande är flera fördelar med att göra ett aktieköp:

• Förvärvaren behöver inte bry sig om dyra omvärderingar och underrättelser om enskilda tillgångar.
• Köpare kan vanligtvis anta licenser och tillstånd som inte kan tilldelas utan att behöva erhålla specifikt samtycke.
• Köpare kan också undvika att betala överföringsskatt.
• Enklare och vanligt förekommande än ett tillgångsförvärv. Hedgefonder Strategier för hedgefonder En hedgefond är en investeringsfond som skapats av ackrediterade individer och institutionella investerare i syfte att maximera avkastningen och minska eller eliminera risk, oavsett marknadens stigning eller nedgång. Hedgefondstrategier används genom privata investeringspartnerskap mellan en fondförvaltare och investerare är kända för att ofta genomföra M & A-transaktioner i form av ett enkelt aktieköp.

Nackdelar med ett aktieköp

Här är några av nackdelarna med ett aktieköp:

• Den största nackdelen är att en förvärvare varken får den "ökade" skattefördelen eller fördelen med att handplocka tillgångar och skulder.
• Alla tillgångar och skulder överförs till redovisat värde.
• Det enda sättet att bli av med oönskade skulder är att skapa separata avtal där målet tar tillbaka dem.
• Tillämpliga värdepapperslagar måste naturligtvis hanteras, och detta kan komplicera processen, särskilt när målet har många aktieägare. Dessutom kanske vissa aktieägare inte vill sälja sina aktier, och detta kan dra ut processen och öka förvärvskostnaden.
• Goodwill är inte avdragsgill när den existerar i form av en aktiekurspremie.

Att välja form av en förvärvstransaktion kan ha betydande skatte- och andra affärsrelaterade konsekvenser för både köpare och säljare. Båda parter bör utforska och överväga fördelarna och konsekvenserna av varje typ av transaktion, med hjälp av professionella finansiella rådgivare, för att avgöra om ett tillgångsköp eller en aktieköpstransaktion bäst passar deras önskemål och behov.

Ytterligare resurser

Den här guiden för att utvärdera ett tillgångsköp mot aktieköp har belyst de viktigaste fördelarna och nackdelarna med varje transaktionstyp. För att fortsätta lära dig om andra former av M & A-transaktioner, se följande ytterligare finansresurser:

• Equity Carve-out Equity Carve Out Processen med delvis avyttring av en affärsenhet och där en minoritetsandel säljs till externa investerare kallas Equity Carve Out eller ECO.
• Spin-off och split-off Spin-Off En företagsavknoppning är en operativ strategi som används av ett företag för att skapa ett nytt affärsdotterbolag från moderbolaget. En avknoppning inträffar när ett moderföretag delar upp en del av sin verksamhet i en andra börsnoterad enhet och distribuerar aktier i den nya enheten till sina nuvarande aktieägare.
• Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust En Reverse Morris Trust-affär kombinerar en skattefri avknoppning med en förutbestämd fusion. En omvänd Morris Trust-transaktion tillåter ett offentligt företag att sälja av oönskade tillgångar utan att ådra sig skatteförpliktelser på vinster som uppstår vid försäljning av dessa tillgångar.
• Skuldschema Skuldschema Ett skuldschema innehåller alla skulder som ett företag har i ett schema baserat på dess löptid och räntesats. Vid finansiell modellering ränter räntekostnaderna
• Treasury Stock Treasury Stock Treasury aktier, eller återförvärvade aktier, är en del av tidigare utgivna, utestående aktier som ett företag har återköpt eller köpt tillbaka från aktieägarna. Dessa återförvärvade aktier innehas sedan av företaget för sin egen disposition. De kan antingen förbli i företagets besittning eller så kan företaget gå i pension