Drag längs rättigheter (även kallade "drag" eller drag-along-bestämmelser) är rättigheter som ger majoritetsägarna rätt att tvinga minoritetsägare att delta i försäljningen av ett företag. Rättigheterna ger majoritetsägarna möjlighet att sälja hela företaget baserat på villkoren. Definitivt köpeavtal Ett definitivt köpeavtal (DPA) är ett juridiskt dokument som registrerar villkoren mellan två företag som ingår ett avtal om en fusion. , förvärv, avyttring, joint venture eller någon form av strategisk allians. Det är ett ömsesidigt bindande avtal de önskar.
Vid förhandlingarna om försäljningsvillkoren söker minoritetsägarna skydd mot att missgynnas under en dragförsäljning. Majoritetsägarna måste ge minoritetsägarna samma villkor och pris som andra säljare. Ett drag längs höger utlöses i händelse av en sammanslagning eller förvärv Fusioner Förvärv M&A Process Denna guide tar dig igenom alla steg i M & A-processen. Lär dig hur fusioner och förvärv och affärer slutförs. I den här guiden beskriver vi förvärvsprocessen från början till slut, de olika typerna av förvärvare (strategiska kontra finansiella köp), vikten av synergier och transaktionskostnader från ett annat företag.
Under försäljningen av ett företag letar köparna ofta efter 100% kontroll över företaget. Målet med försäljningen är att hjälpa till att eliminera minoritetsägarna eller ta dem till förhandlingsbordet och få dem att gå med på att sälja företaget till potentiella köpare. Båda parterna - majoritets- och minoritetsägarna - närmar sig förhandlingsbordet med försiktighet, eftersom fördragsbestämmelserna innebär deras rättigheter i en framtida försäljningstransaktion. Logiken bakom att "dra med" är att majoritetsägarna har förhandlat med minoritetsaktieägarna om att de förra har rätt att sälja företaget, oavsett i vilken form försäljningen ska ske. I avsaknad av rättigheter kan minoritetsaktieägare motsätta sig försäljningen av företaget.
Utlöser drag längs rättigheter
Innan majoritetsägare kan tvinga minoritetsägare att delta i försäljningen av företaget bör de överväga följande frågor:
Typer av transaktioner
Ur majoritetsägarens perspektiv kan en dragtransaktion utlösas av alla typer av försäljningar: fusioner, försäljning av väsentliga tillgångar i företaget, försäljning av värdepapper och förvärv. I de flesta fall inkluderar företag dragrätter i definitionen av ”överföring”. Termen "överföring" kan till exempel modifieras för att inkludera "majoritetsägare kan utlösa dragrätter under en överföring av ett angivet belopp av sin ägarandel Kapitalstruktur Kapitalstruktur refererar till den skuldsättning och / eller eget kapital som används av ett företag för att finansiera sin verksamhet och finansiera sina tillgångar. Ett företags kapitalstruktur. ” Om alternativa typer av försäljningstransaktioner kan utlösa släprättigheter bör minoritetsägarnas skyldigheter utvidgas till att omfatta allt som krävs för att möjliggöra sådana transaktioner.
Lägsta ägarandel som krävs för att utlösa rättigheterna
En lägsta ägarandel på 51% kan rösta för att utlösa en drag-along-försäljning. Den exakta ägarandelen kan dock variera beroende på ägarblandningen och aktieägarnas förhandlingsstyrka. Aktieägare Primacy Aktieägarnas företräde är en aktieägercentrerad form av bolagsstyrning som fokuserar på att maximera aktieägarnas värde innan man överväger.
Meddelande om att åberopa drag längs rättigheter
Den typ av meddelande som majoritetsägare utfärdade till minoritetsaktieägare var föremål för ett beslut i Halpin v. Riverstone National, Inc. vid Delaware Court of Chancery den 26 februari 2015. Domaren ansåg att drag längs höger inte var verkställbar eftersom majoritetsägarna misslyckades med att följa bestämmelserna om återförsäljning i regleringsavtalet. Majoritetsägarna meddelade först minoritetsägarna om försäljningen efter det att den redan hade inträffat. Enligt regleringsavtalet skulle majoritetsägarna lämna ett förhandsmeddelande om försäljningen till minoritetsägarna.
Begränsningar av minoritetsägare
Ibland kan minoritetsägare begränsa, försena eller blockera dragförsäljningen. De kan införa en avstängningsperiod under vilken en transaktion inte kan ske. Minoritetsägare kan också kräva ett garanterat minimipris eller avkastning under en angiven period innan dra höger kan genomföras. De kan driva på ett krav att styrelsen måste godkänna dragförsäljningen. Styrelsens godkännande säkerställer att försäljningen är till ett verkligt marknadsvärde och detta äventyrar majoritetsägarnas förmåga att välja eget försäljningspris.
Fördelning av försäljningsintäkter
Fördelningen av företagets försäljningsintäkter är en omtvistad fråga mellan majoritetsägare och minoritetsägare. Majoritetsägare vill vanligtvis ha så mycket flexibilitet som möjligt för att förhandla om försäljningsvillkoren. De kanske vill ta emot betalningar i form av kontanter eller andra överväganden som värdepapper i det förvärvande företaget. Å andra sidan kan minoritetsägare tilldelas illikvida tillgångar, trots att de vill få antingen kontanter eller likvida värdepapper som de enkelt kan konvertera till kontanter.
Tillståndsbestämmelserna kräver att både majoritets- och minoritetsägare får liknande priser, villkor och villkor vid försäljningen. De får samma pris per aktie och lika fördelningar vid kursjusteringar efter avslutad kurs. Om intäktsfördelningen är komplicerad eller företaget erbjuder flera aktieslag kan parterna komma överens om att fördela intäkterna så att varje part får det belopp de skulle ha fått under likvidationen. För att förhindra oenigheter i fördelningen av icke-kontanta överväganden kan båda parter specificera fördelningen och värderingen av icke-kontanta betalningar i det reglerande avtalet.
Åtgärder om minoritetsägare inte följer
På grund av karaktären av dragförsäljningsrättigheter kan minoritetsägare vara samarbetsvilliga eller vägra att följa försäljningsförfarandena. Majoritetsägare kan försöka inkludera vissa bestämmelser i släprätten för att förhindra motstånd från minoritetsägarna mot försäljningen.
Det första botemedlet som majoritetsägare kan ta är att begära att minoritetsägare beviljar en oåterkallelig fullmakt. Om det ges, tillåter detta majoritetsägare att agera för minoritetsägarnas räkning i varje omröstning eller åtgärd som krävs för att genomföra försäljningen. Det inkluderar undertecknande av dokument på uppdrag av minoritetsägarna. Majoritetsägarna måste dock fortfarande uppfylla de tillämpliga lagstadgade kraven när de agerar för minoritetsägarnas räkning.
Ett annat botemedel som majoritetsägarna kan vidta är att komma överens med andra parter om att lägga till bestämmelser i det styrande dokumentet som kräver att företaget automatiskt uppdaterar sina poster för att återspegla äganderätten till en dragförsäljningstransaktion. De styrande dokumenten kan innehålla en klausul som kräver att försäljningsintäkterna från en dragförsäljning förvaras av en tredje part tills minoritetsägarna uppfyller försäljningsskyldigheterna. Dessa bestämmelser kommer att tvinga minoritetsägarna att avstå från sina ägarkontrollintressen för att få en andel av försäljningsintäkterna.
Relaterade avläsningar
Tack för att du läser Finance guide för att dra med dig rättigheter. Mer information finns i följande finansresurser:
- Försäljnings- och köpeavtal Försäljnings- och köpeavtal Försäljnings- och köpeavtalet (SPA) representerar resultatet av viktiga kommersiella och prisförhandlingar. I huvudsak anges de överenskomna delarna av affären, innehåller ett antal viktiga skydd för alla berörda parter och ger den rättsliga ramen för att slutföra försäljningen av en fastighet.
- Kapitalstruktur Kapitalstruktur Kapitalstruktur avser den mängd skuld och / eller eget kapital som används av ett företag för att finansiera sin verksamhet och finansiera sina tillgångar. Ett företags kapitalstruktur
- Avyttring Avyttring En avyttring (eller avyttring) är avyttring av företagets tillgångar eller en affärsenhet genom försäljning, byte, nedläggning eller konkurs. En partiell eller fullständig bortskaffande kan ske, beroende på anledningen till att ledningen valde att sälja eller avveckla sina affärsresurser. Exempel på avyttringar är försäljning av intellektuella
- Företagsstruktur Företagsstruktur Företagsstruktur avser organisationen av olika avdelningar eller affärsenheter inom ett företag. Beroende på ett företags mål och bransch
